Sidebar

В связи с частыми изменениями в законодательстве, информация на данной странице может устареть быстрее, чем мы успеваем ее обновлять!
Eсли Вы хотите найти правильное решение именно своей проблемы, задайте вопрос нашим юристам прямо сейчас.

При прекращении юрлица путем преобразования Закон "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей" требует проводить процедуру прекращения юридического лица. Нужно ли ее проходить полностью, включая проверку налоговиков и закрытие счетов? И когда именно подавать регистратору документы на регистрацию прекращения юридического лица?


По своей сути согласно ст. 108 ГК преобразование является особым видом такого способа прекращения юрлица, как реорганизация. Ключевая его характеристика – происходит лишь изменение организационно-правовой формы существующего юридического лица, в результате чего возникает одно юрлицо-правопреемник. Этим обусловлены и особенности процедуры прекращения юридического лица путем преобразования.

Итак, как отмечено в вопросе ч. 1 ст. 37 Закона о госрегистрации требует перед регистрацией прекращения юридического лица провести процедуру прекращения юрлица, предусмотренную законодательством. Данная процедура начинается с принятия решения участников юридического лица о преобразовании, которое оформляется решением общего собрания участников/учредителей (или решением собственника, если у юрлица только 1 участник). Это следует из ст. 106 ГК.

Кроме того, в силу ч. 3 ст. 105 ГК необходимо назначить комиссию по реорганизации. Данные обязанности могут быть возложены на "штатный" орган управления предприятия. С момента создания комиссии к ней переходят все права и обязанности по управлению юрлицом и проведению всех необходимых действий в процессе реорганизации.

После этого согласно ч. 1 ст. 105 ГК в течение 3 рабочих дней участники юрлица обязаны подать госрегистратору информацию о принятом решении для внесения соответствующей записи в ЕГР и опубликования этой информации. После такой публикации начинается отсчет срока для предъявления кредиторами своих требований (он устанавливается участниками при принятии решения о преобразовании с учетом требований ч. 5 ст. 105 ГК).

В свою очередь, кредиторы имеют право на основании ч. 1 ст. 107 ГК требовать досрочного исполнения всех необеспеченных требований либо предоставления им обеспечения. При преобразовании к такому праву прибегают не слишком часто в силу прямого предписания ч. 2 ст. 108 ГК о переходе к новому юрлицу всего имущества, прав и обязанностей прекращаемого юрлица.

Одновременно проводится инвентаризация всех активов и всех видов обязательств юридического лица на основании абз. 8 п. 7 р. I Положения об инвентаризации активов и обязательств.

После проведения инвентаризации, истечения срока для предъявления кредиторами своих требований и рассмотрения комиссией по реорганизации всех поступивших требований последняя составляет передаточный акт (ч. 3 ст. 107 ГК), который подписывают все члены комиссии. Данный документ составляется минимум в трех экземплярах (один остается у учредителей, второй направляется для регистрации прекращения юрлица, третий – для регистрации создания нового юридического лица). Также при необходимости перед составлением передаточного акта производятся расчеты с кредиторами, заявившими требование о досрочном погашении обязательств. 

Акт подлежит утверждению участниками прекращаемого юридического лица. 

Таким образом, на руках у комиссии оказываются все документы, необходимые для регистрации прекращения юрлица путем преобразования согласно требованиям ч. ч. 1 и 2 ст. 37 Закона о регистрации. Следовательно, уже возможно внесение записи о прекращении юрлица в ЕГР.

При этом касательно налоговой проверки пп. 78.1.7 НК прямо предусматривает, что в случае прекращения юридического лица путем преобразования внеплановая документальная проверка не проводится. Это обусловлено тем, что все обязанности по уплате налогов и сборов переходят к новому юрлицу. То же касается и проверок уплаты ЕСВ и погашения обязательств перед фондами социального страхования.

Кроме того, в случае преобразования нет необходимости закрывать банковские счета прекращаемого юридического лица. Согласно п. 20.3 Инструкции о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах закрытие счетов является правом юрлица-правопреемника. Однако такое юридическое лицо вполне может продолжать использовать старые счета.

Что касается трудовых вопросов, то ч. 4 ст. 36 КЗоТ предусматривает автоматическое продолжение действия существующих трудовых договоров в случае преобразования предприятия. Поэтому, если не будет происходить сокращения штата или численности работников, то никаких уведомлений (в том числе и органа занятости) в процессе прекращения юрлица не требуется.

 


Получите за 15 минут консультацию юриста!