Отправной точкой на пути перевода акций из документарной формы существования в бездокументарную (дематериализации) является соответствующие решение общего собрания акционеров.
Оформляется такое решение протоколом общего собрания, требования к которому изложены в Положении о порядке переведения выпуска именных акций документарной формы существования в бездокументарную форму существования (далее – Положение) и в Законе «Об акционерных обществах».
Согласно Положению протокол общего собрания об утверждении решения о дематериализации должен содержать:
1. Реквизиты эмитента:
2. Реквизиты выпуска именных акций документарной формы существования, относительно которого принято решение о дематериализации.
3. Реквизиты депозитария, который будет обслуживать выпуск акций, в отношении которого принято решение о дематериализации.
4. Реквизиты хранителя, у которого эмитент будет открывать счета в ценных бумагах владельцам акций.
5. Количество и процент голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.
6. Количество и процент голосов акционеров, принимающих решение об изменении формы существования акций.
7. Дату прекращения ведения реестра.
Помимо решения о дематериализации общее собрания должно принять решение о прекращении действия договора ведения реестра, заключенного с регистратором, а также определить способ уведомления акционеров о принятом решении. Если же документарная форма существования акций закреплена в уставе, то в повестку дня придется включать (и, соответственно, принимать по нему решение) вопрос о внесении соответствующих изменений в устав.
Согласно пп. 14 ст. 2 Закона «Об акционерных обществах» уведомления акционерам должны направляться письмом с описанием вложения и уведомлением о вручении, а потому для частных и публичных АО способ уведомления определен заранее. Но тем не менее проголосовать за этот способ уведомления стоит и им в силу п. 1.12 Положения, согласно которому эмитент обязан персонально уведомить о дематериализации выпуска каждого собственника, зарегистрированного в реестре собственников именных ценных бумаг выпуска, который дематериализуется, способом, определенным при принятии решения о дематериализации.
ОАО и ЗАО могут избрать любой способ уведомления акционеров, поскольку Закон «О хозяйственных обществах» требований к способам отправки уведомлений не устанавливает.
Аналогично Закон «О хозяйственных обществах» практически не устанавливает требований к протоколу общего собрания по этому решению, указывая лишь, что такой протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания и не позже трех дней после этого передается исполнительному органу АО.
В то же время Закон «Об акционерных обществах» требует, чтобы в протоколе содержались сведения о:
1) дате, времени и месте проведения общего собрания;
2) дате составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
3) общем количестве лиц, включенных в перечень акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
4) общем количестве голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, которые зарегистрировались для участия в общем собрании (если определенные акции голосуют не по всем вопросам повестки дня – указывается количество голосующих акций по каждому вопросу);
5) кворуме общего собрания (если определенные акции голосуют не по всем вопросам повестки дня – отмечается кворум общего собрания по каждому вопросу);
6) председателе и секретаре общего собрания;
7) составе счетной комиссии;
8) повестке дня общего собрания;
9) основных положениях выступлений;
10) порядке голосования на общем собрании (открытое, бюллетенями и т. п.);
11) итогах голосования с указанием результатов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания и решения, принятые общим собранием.
С учетом указанных выше требований законодательства и был составлен пример протокола общего собрания акционеров об утверждении решения о дематериализации, приведенный ниже.