О порядке перевода выпуска акций из документарной формы существования в бездокументарную
Дематериализация акций – это перевод формы существования акций из документарной в бездокументарную, в результате чего учет прав собственности на акции осуществляется не с помощью регистратора, а в депозитарной системе учета прав собственности (хранитель-депозитарий).
Закон для всех
29 октября 2010 года вступило в силу требование Закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) о том, что все акции общества являются именными и существуют исключительно в бездокументарной форме.
Указанное требование не зависит от типа акционерного общества или приведение деятельности в соответствие с Законом, то есть изменения наименования с открытого (закрытого) акционерного общества на публичное или частное акционерное общество и внесения изменений в устав.
Время действий
Порядок действий по дематериализации акций регулируется Положением о порядке переведения выпуска именных акций документарной формы существования в бездокументарную форму существования, утвержденным решением ГКЦБФР № 98 от 30.06.2000 г. (далее – Положение № 98).
Процесс дематериализации акций в целом занимает не менее трех месяцев и состоит из следующих основных этапов:
1. Созыв и проведение общего собрания акционеров, на котором необходимо принять решение:
– о переводе выпуска именных акций документарной формы существования в бездокументарную форму существования и утверждении решения о дематериализации (выбор депозитария, хранителя и определение даты прекращения ведения реестра);
– о прекращении действия договора на ведение реестра собственников именных ценных бумаг;
– об определении способа персонального уведомления акционеров о дематериализации;
– о внесении изменений в устав общества (если устав содержит положение о форме существования акций).
Решение о дематериализации должно содержать сведения, предусмотренные п. 2.1 Положения № 98, а именно: 1) реквизиты эмитента; 2) реквизиты выпуска именных акций документарной формы существования; 3) реквизиты депозитария, который будет обслуживать выпуск акций; 4) реквизиты хранителя, у которого будут открываться счета в ценных бумагах собственникам акций; 5) количество и процент голосов акционеров, которые принимают участие в общем собрании; 6) количество и процент голосов акционеров, которые принимают решение об изменении формы существования акций; 7) дату прекращения ведения реестра.
2. Регистрация изменений в Устав (в случае если Устав общества содержит положение о форме существования акций).
3. Уведомление о дематериализации.
Уведомление о дематериализации подлежит опубликованию в одном из официальных печатных изданий ГКЦБФР. Также уведомляется персонально каждый акционер способом, определенным общим собранием.
Указанное уведомление должно содержать сведения, предусмотренные п. 1.12 Положения № 98, а именно: 1) реквизиты выпуска именных акций документарной формы существования; 2) информацию о том, что подтверждением права собственности на акции в бездокументарной форме является выписка со счета в ценных бумагах, открытого у хранителя ценных бумаг; 3) информацию о реестродержателе, который осуществляет ведение реестра собственников именных ценных бумаг; 4) реквизиты депозитария, который будет обслуживать выпуск акций; 5) реквизиты хранителя, у которого будут открываться счета в ценных бумагах собственникам акций; 6) дату прекращения ведения реестра; 7) оговорку о том, что после даты прекращения ведения реестра проведение каких-либо операций в системе реестра не осуществляется; 8) информацию о необходимости заключения собственником акций договора об открытии счета в ценных бумагах; 9) информацию о праве собственника ценных бумаг самостоятельно обездвижить принадлежащие ему акции до даты прекращения ведения реестра.
Уведомление должно быть опубликовано и разослано всем акционерам в течение 10 календарных дней от даты принятия решения о дематериализации.
4. Замена свидетельства о регистрации выпуска именных акций документарной формы существования на свидетельство о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования.
Замена свидетельства осуществляется ГКЦБФР или ее территориальным управлением, которое выдало свидетельство о регистрации выпуска акций в документарной форме существования, согласно Положению о порядке замены свидетельства о регистрации выпуска акций в связи с изменением формы выпуска, утвержденному решением ГКЦБФР № 21 от 26.01.2005 г.
5. Получение кода ценных бумаг ISIN.
Для присвоения ценным бумагам международного идентификационного номера эмитент подает в Национальный депозитарий Украины заявление, заверенное подписью уполномоченного лица и печатью общества. К заявлению прилагается копия свидетельства о регистрации плательщика налога на добавленную стоимость (для оформления налоговой накладной); копия платежного документа об уплате за кодификацию ценных бумаг (2369,00 грн.); копия свидетельства о регистрации выпуска акций, которая заверена подписью и печатью общества.
Присвоение кода осуществляется на протяжении 7 календарных дней.
Код ISIN не получают, если такой код был присвоен акциям этого выпуска раньше.
6. Уведомление регистратора.
В течение 5 рабочих дней от даты получения свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме эмитент должен представить регистратору: 1) извлечение из протокола общего собрания (решение о дематериализации); 2) распоряжение на составление реестра собственников именных ценных бумаг по состоянию на дату прекращения ведения реестра.
7. Заключение договора об обслуживании эмиссии с выбранным депозитарием (Всеукраинский депозитарий ценных бумаг или Национальный депозитарий Украины).
Типовой договор об обслуживании эмиссии ценных бумаг размещен на веб-сайте соответствующего депозитария.
8. Заключение договора об открытии счетов в ценных бумагах с выбранным хранителем.
Для заключения договора об открытии счетов в ценных бумагах хранителю необходимо представить документы для проведения идентификации акционерного общества (уставные и регистрационные документы, паспортные данные и идентификационный номер руководителя общества и распорядителей счета).
9. Открытие счета в депозитарии.
Перечень документов, необходимых для открытия счета в ценных бумагах, предусмотрен главой 1 раздела V Положения о депозитарной деятельности, утвержденного решением ГКЦБФР № 999 от 17.10.2006 г. (далее – Положение № 999).
10. Передача реестра собственников именных ценных бумаг от регистратора к хранителю.
Передача реестра от регистратора к хранителю осуществляется на протяжении 5 рабочих дней от даты прекращения ведения реестра в присутствии уполномоченного лица эмитента и оформляется актом приема-передачи.
11. Открытие счета собственникам акций у хранителя.
Перечень документов, необходимых для открытия счета в ценных бумагах, предусмотрен главой 1 раздела V Положения № 999.
12. Оформление и депонирование глобального сертификата.
В течение 3 рабочих дней от даты передачи реестра эмитент должен оформить глобальный сертификат в соответствии с Положением о глобальном сертификате и временном глобальном сертификате, утвержденным решением ГКЦБФР № 806 от 13.09.2006 г. Вместе с документами, предусмотренными п. 4.1 Положения № 98, необходимо представить глобальный сертификат в депозитарий для его депонирования и перечисления акций на счет хранителя.
13. Зачисление акций на счета собственников ценных бумаг.
Не позднее 3 дней после депонирования глобального сертификата эмитент должен представить хранителю распоряжение на зачисление акций на счета собственников ценных бумаг.
14. Передача регистратору копии глобального сертификата.
В течение 5 рабочих дней от даты депонирования глобального сертификата эмитент должен передать регистратору копию глобального сертификата, заверенную депозитарием с указанием даты его депонирования.
Контроль
Обеспечение реализации норм Закона «Об акционерных обществах» как составной части государственной политики относительно развития и функционирования рынка ценных бумаг возлагается на ГКЦБФР.
Согласно Закону Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине» ГКЦБФР осуществляет государственное регулирование и контроль за обращением ценных бумаг. Такой контроль будет реализовываться путем выдачи соответствующему акционерному обществу распоряжения об устранении правонарушений на рынке ценных бумаг.
Ответственность
В случае невыполнения требований ГКЦБФР в установленный в распоряжении срок к акционерному обществу будут применены финансовые санкции, предусмотренные п. 8 ч. 1 ст. 11 Закона «О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине», а именно: штраф от 17 тыс. грн. до 85 тыс. грн. Уплата штрафа не освободит общество от обязанности провести дематериализацию акций.
В дальнейшем ГКЦБФР издаст повторное распоряжение, и в случае если оно будет вынесено в том же календарном году, что и первое распоряжение, то сумма штрафа уже составит от 85 тыс. грн. до 170 тыс. грн.
Артем Федосин,
адвокат, юрист ЮК «Ващенко, Бугай и Партнеры»