Признание недействительными договоров аренды имущества, в том числе недвижимого, имеет ряд характерных особенностей, о которых не стоит забывать. Дело в том, что классическое понимание конструкции «двусторонняя реституция» в этом случае вообще неприемлемо, о чем периодически напоминает ВХСУ в своих постановлениях и обобщающих разъяснениях. Одним из последних таких постановлений Высшего хозяйственного суда Украины, посвященных данному вопросу, стало постановление от 15 апреля 2010 года (дело № 16/558).
Инициатором судебной тяжбы выступил недовольный арендатор, который, ссылаясь на то, что заключенный на срок более 3 лет договор аренды не был удостоверен нотариально (в соответствии с ч. 2 ст. 793 Гражданского кодекса Украины), потребовал признания его недействительным. Согласно ч. 1 ст. 216 ГКУ, недействительная сделка не создает никаких юридических последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. Наступает так называемая «двусторонняя реституция», когда каждая из сторон сделки обязана вернуть другой в натуре всё полученное во исполнение договора. В случае невозможности такого возврата (в натуре) возмещается стоимость того, что было получено, причем по ценам, существующим на момент возмещения. На первый взгляд, схема предельна проста и не создает дополнительных трудностей. Впрочем, как обычно, ни одно правило не обходится без исключений.
Начиная с 2000 года и по сей день Высший хозяйственный суд предпочитает занимать следующую позицию: системный анализ норм ГК Украины, которыми урегулированы вопросы касательно договоров найма (аренды), позволяет прийти к заключению, что к данному виду договоров невозможно применять реституцию в части выполненных обязательств (постановление ВХСУ от 10 марта 2009 года). С учетом предписания Суда и положений ч. 3 ст. 207 ХКУ, частично выполненный договор аренды может быть прекращен и признан недействительным только на будущее. И согласно такой логике, выполнение сторонами договорных правоотношений не дает основания для признания недействительным договора в его выполненной части.
Аналогичное положение можно найти в более старом, но не утратившем актуальности разъяснении Высшего арбитражного суда Украины от 12.03.99 (о его актуальности свидетельствует хотя бы то, что сам ВХСУ продолжает периодически ссылаться на документ – и среди прочего на несколько моментов, касающихся реституции, – в своих решениях, например в постановлении от 24.11.2009). Суд указывает, что фактическое использование имущества в любом его виде на основании договора делает невозможным применение двусторонней реституции после признания договора недействительным. И это, по мнению судей, вполне справедливо, так как использование имущества – «вещь» безвозвратная, и возобновить положение сторон в их первоначальном состоянии практически невозможно.
Возвращаясь к ранее приведенному в качестве примера постановлению ВХСУ от 15.04.2010, отметим, что позиция Суда осталась неизменной. Как отмечается непосредственно по тексту решения, договор аренды недвижимого имущества, признанный в суде недействительным, может быть прекращен только на будущее, а не с момента его заключения. Именно поэтому последствия двусторонней реституции (когда арендодателю возвращается имущество, а арендатору – уплаченные им платежи) в данной ситуации неприемлемы.
Примечательно, что местные суды не всегда знают о такой позиции ВХСУ, в силу чего иногда принимают решения в пользу арендаторов, обязывая арендодателей вернуть всю сумму денежных средств, полученных в виде арендных платежей (обосновывая это нормами ч. 1 ст. 216 ГК Украины). Однако впоследствии такую позицию напрочь отвергает ВХСУ, отменяя решения судов первой инстанции.
ВЫВОДЫ:
Согласно ч. 3 ст. 207 Хозяйственного кодекса Украины, если по своему содержанию обязательство должно быть прекращено только на будущее, такое обязательство признается недействительным и прекращается на будущее. Фактическое пользование имуществом на основании договора аренды делает невозможным, в случае его недействительности, проведение между сторонами реституции, поскольку использование имущества – «вещь» безвозвратная, и возврат сторон (недействительной сделки) в первоначальное положение практически невозможен. Поэтому такой договор признается недействительным и прекращается только на будущее, а не с момента его заключения. Применительно к случаю с арендой возврат денежных средств, уплаченных арендодателю, невозможен.
Истец (он же – арендатор), разумеется, может предъявить исковые требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в порядке ч. 5 ст. 216 ГКУ, однако на положительный исход спора, когда дело дойдет до кассационной инстанции, рассчитывать вряд ли приходится.