1. Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью устанавливается законом. При превышении этого количества общество с ограниченной ответственностью подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь единственным участником другое хозяйственное общество, участником которого является одно лицо.
Лицо может быть участником только одного общества с ограниченной ответственностью, которое имеет одного участника.
Комментарий:
1. Часть 1 ст. 141 ГК впервые в законодательстве Украины предусматривает возможность ограничения законом количества участников общества с ограниченной ответственностью.
Часть вторая ст. 50 Закона «О хозяйственных обществах» [53] устанавливает, что «максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью может достигать 10 лиц». Если установленное количество участников превышена, в течение года участники имеют право осуществить следующие мероприятия:
1) уменьшить количество участников до установленного предела;
2) превратить общество с ограниченной ответственностью в акционерное;
3) ликвидировать общество. Если участники этого не сделали, орган государственной регистрации на основании ч. 2 и п. 2 ч. 1 ст. 110 ГК по истечении года получает право на предъявление в суд иска о ликвидации юридического лица. Ответчиком по такому иску является общество, а потому иск должен быть заявлен в хозяйственный суд. Что касается государственной налоговой инспекции, то согласно п. 17 части первой ст. 11 Закона «О государственной налоговой службе в Украине» [81] в редакции от 15 мая 2003 г. (то есть, редакции, принятой уже после принятия нового Гражданского кодекса) органы государственной налоговой службы имеют право обращаться в суд с заявлениями об отмене государственной регистрации субъектов объектов предпринимательской деятельности. Это право не может быть истолковано так, что органы государственной налоговой службы вправе обращаться в суд в случаях, предусмотренных ч. 1 ст. 141 ГК.
2. Часть 1 ст. 140 ГК предусматривает возможность создания общества с ограниченной ответственностью одним лицом. Часть 2 ст. 141 ГК также не исключает такой воз-можности, но устанавливает ограничения на создание общества одним лицом. Главное ограничение заключается в запрете единолично создавать более одного общество. Это распространяется и на случаи, когда лицо не создает общество, а становится его единственным участником позже. Это ограничение дополняется еще одним: общество, состоящее из одного лица, не может быть единственным участником другого общества.