1. Содержание сделки может быть истолковано стороной (сторонами).
2. По требованию одной или обеих сторон суд может постановить решение о толковании содержания сделки.
3. При толковании содержания сделки учитываются одинаковое для всего содержания сделки значение слов и понятий, а также общепринятое в соответствующей сфере отношений значение терминов.
Если буквальное значение слов и понятий, а также общепринятое в соответствующей сфере отношений значение сроков не дает возможности выяснить содержание отдельных частей сделки, их содержание устанавливается сравнением соответствующей части сделки с содержанием других его частей, всем ее содержанием, намерениями сторон.
4. Если по правилам, установленным частью третьей настоящей статьи, нет воз-можности определить настоящую волю лица, совершившего сделку, учитываются цель сделки, содержание предыдущих переговоров, устоявшаяся практика отношений между
сторонами, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, текст типичного до-говора и другие обстоятельства, имеющие существенное значение.
Комментарий:
1. Проблема толковании содержания сделки такова, слабо разработана в науке и правоприменительной практике. Поэтому нормы о толковании сделок не было в ранее действующем Гражданском кодексе. В статье, которая комментируется, вопрос толковании содержания сделки изложенное преимущественно в общих формулировках: преподается несколько конкретных правил.
2. Участникам сделки предоставляется право истолковать содержание совершенного ими сделки. Очевидно, по этому они должны подписать специальный договор, т.е. совершить новое сделка. Но такая сделка является специфическим. Он является совершенной с момента проявления свободы в соответствующей форме, но действует с момента совершения сделки, толкуется, то есть имеет обратную силу.
3. Участники сделки обычно не ограничены в праве толковать сделка. Поэтому если они при совершении сделки предусмотрели уплату, например, пени в соответствующем размере за просрочку исполнения обязательства, то при толковании сделки они могут такое условие сделки истолковать так, что пеня уплачивается в другом размере или не выплачивается вовсе. Такое утверждение согласуется с ч. З ст. 631 ГК, которая предоставляет сторонам право оговорить, что договор имеет обратное действие во времени. Это устраняет различие между сделкой, которая совершается на изменение или дополнение ранее совершенной сделки и имеет обратное действие во времени, и сделкой, совершается с целью толкования ранее совершенной сделки.
4. В то же время односторонняя сделка, порождающим права и обязанности других лиц, может быть истолковано лицом, его совершившее, лишь в той мере, в какой это не затрагивает прав и обязанностей других лиц, возникших в результате совершения сделки. В других случаях повлиять на содержание прав и обязанностей других лиц, возникших в результате односторонней сделки, можно только при наличии согласия этих лиц. А это означает, что лицо, совершившее одностороннюю сделку, вместе с лицами, для которых возникли права и обязанности вследствие такой сделки, совершают новый (двусторонний) сделка.
5. Суд может вынести решение о толковании содержания сделки по требованию одной или обеих сторон. Такое требование должно оформляться исковым заявлением. Вообще, требование о толковании сделки следует считать разновидностью требования о признании права. Формулировка «по требованию ... обеих сторон »(суд может вынести решение о толковании содержания сделки) не следует понимать так, что обе стороны могут подписать одно заявление в суд. Только одна сторона обратиться с исковым заявлением к другой стороне. Другая сторона может обратиться в суд с встречным иском. Как и другие иски о признании права, иск о толковании сделки может быть заявлен без ограничения
сроком исковой давности.
6. То, что словам и выражениям, которые употребляются в тексте сделки в разных его частях, следует предоставлять одинаковое значение, не вызывает каких-либо вопросов. Но предписание считать «общепринятое в соответствующей сфере отношений значение терминов» является слишком общим.
Этому предписания и гражданскому законодательству в целом не будет противоречить такое его толкование: 1) поскольку сделки, как и гражданское законодательство, устанавливают гражданские права и обязанности, сроки в сделках принадлежит толковать так, как они понимаются в Гражданском кодексе и других актах гражданского законодательства 2) если сделка влияет на права и обязанности его участников, имеющих иную отраслевую принадлежность, срокам должно предоставляться в соответствующей части такое значение, которое придается им нормативными актами соответствующих отраслей законодательства, 3) при наличии противоречия в понимании терминов в различных отраслях законодательства следует учитывать, что есть базовые определения терминов, которые должны использоваться в различных отраслях права, являются специфически отраслевые определения, а есть и такие, которые не могут использоваться за пределами сферы действия нормативно-правового акта, в котором их содержание определено 4) если законодательство не раскрывает содержания соответствующего термина, он должен толковаться так, как он понимается в соответствующей области науки, 5) при отсутствии нормативно-правового и научного определения термина, следует обратиться к толковому словарю языка, на котором изложено содержание (совершено) сделка, 6) если предложенными здесь способами не удается установить значение употребляемого в сделке, его следует толковать так, как он понимается в повседневном общении, 7) при толковании сделки следует учитывать нормативно-правовую терминологию, существовавшей на день совершения сделки. Следующее изменение нормативного определения понятия, употребляемый в сделке, не должна приниматься во внимание при толковании последнего.
7. С абзаца первого ч. ст. 213 ГК следует, что Гражданский кодекс не допускает, чтобы при толковании сделки осуществлялся поиск содержания воли участников сделки, (содержание) не нашли отражения в тексте сделки. Лишь при отсутствии возможности на основании буквального значения слов и выражений, терминов выяснить содержание сделки, приписывается устанавливать содержание сделки сравнением содержания отдельных частей сделки между собой, со всем содержанием сделки. В таких случаях закон допускает учитывать также намерения сторон, даже если они не были включены в содержание сделки, т.е. допускается учитывать фактор, выходит за пределы волеизъявления сторон при совершении сделки.
8. В ч. 4 ст. 213 ГК, не отрицая первостепенно значение волеизъявления при толковании содержания сделки, законодатель предписывает идти еще дальше в поисках смысла подлинной воли участников сделки, за пределами текста сделки. Настоящая свобода при толковании содержания сделки может устанавливаться с учетом цели сделки (цель вряд ли отличается существенно от намерения, о котором идет речь в абзаце втором ч. ст. 213 ГК), содержания предыдущих переговоров, установившейся практики отношений между сторонами, дальнейшего поведения сторон, других обстоятельств, имеющих существенное значение. Подчеркнем, что ч. 4 ст. 213 ГК допускает поиски подлинной воли участников право-чина вне его содержания только при отсутствии возможности определить настоящую волю на основании содержания сделки.
9. Учет обычаев делового оборота при толковании сделки возможно в той же мере, в которой при этом могут быть учтены акты гражданского законодательства.
10. Ссылки в ч. 4 ст. 213 ГК в текст типового договора не совсем корректно. Гражданский кодекс (ст. 630) определяет юридическое значение типовых условий договоров. Юридическое значение типовых и примерных договоров в настоящем Кодексе не определяется. Поэтому вопрос о юридической силе типовых и примерных договоров следует решать на основании ч. 4 ст. 179 ГК [42], в которой законодатель впервые четко определил юридическое
значение типовых и примерных договоров. Но такое понимание типовых и примерных договоров не является обязательным для сделок, на которые не распространяется действие хозяйственных кодекса.
11. В сделке, как и в нормативно-правовых актах, могут содержаться общие и специальные условия. При применении сделки предпочтение следует отдавать специальным условиям. Так, кредитным договором было предусмотрено, что истец платит проценты в установленном договором размере в течение срока его действия, и был установлен срок действия договора, совпадал с конечным сроком возврата суммы
кредита. Ссылаясь на этот пункт договора, заемщик отказывался платить проценты за период просрочки возврата кредита. Кредитор (банк) обратился в хозяйственный суд с исковым заявлением о взыскании процентов за весь период пользования кредитом, в том числе и по истечении установленного договором срока возврата кредита (период, за который заемщик отказывался платить проценты). В исковом заявлении он отметил, что при решении спора принадлежит руководствоваться не условием об уплате процентов в течение действия договора, является общей, а специальным правилом, что включено в договор и обязывает заемщика платить проценты в случае просрочки возврата кредитной суммы за весь период просрочки , исходя из суммы, возврат которой просрочен, и установленной договором процентной ставки. Суд согласился с истцом о применении специальной условия договора и удовлетворил иск о взыскании процентов за весь период пользования кредитными средствами.
12. При наличии противоречия между заголовком (названием) договора или его преамбуле (при ее наличии) и конкретными пунктами договора следует применять последние. Так, стороны заключили договор аренды, но в тексте договора отмечалось, что дело передается по этому договору арендатору безвозмездно. Арендодатель, так определялся этому договору, потребовал уплаты арендной платы или признания его недействительным. Но оснований для удовлетворения его требований не было. Поэтому суд сначала отказал в удовлетворении иска о взыскании арендной платы, подтвердив тем самым безвозмездный характер договора, а затем - и в иске о признании договора недействительным как противоречащего закону (этот иск обосновывался тем, что договор аренды в соответствии с законодательством не может быть бесплатным).
13. Если в экземпляре договора, который подает в суд истец, один или несколько пунктов имеют смысл, противоречит содержанию экземпляра, который предоставил ответчик, договор следует признать незаключенным (сделка - таким, который не совершен). При условии, что договор полностью или частично выполнены, его следует толковать с учетом действий, совершенных на его выполнение, обычаев делового оборота, рынка.
14. Предписание ч. 4 ст. 213 ГК при толковании сделки, если нет возможности установить истинную волю лица (лиц), совершившего сделку, учитывать цель сделки, содержание предыдущих переговоров, сложившуюся практику отношений, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, текст типового договора, обнаруживает стремление -конодавця крайне ограничить круг случаев, когда сделка должна считаться несовершенного, а договор должен считаться незаключенным. Принадлежит обратить внимание, что в ч. 4 ст. 213 ГК употребляется термин «типовой договор», учитывающий правотворческую практику. В отличие от этого, в ст. 630 ГК речь идет о «типовые условия договоров определенного вида, обнародованные в установленном порядке». Практики обнародования типовых условий договоров в Украине пока нет. При применении ч. 4 ст. 213 ГК следует учитывать, что в сфере действия Хозяйственного кодекса в типовых договорах, которые утверждаются Кабинетом Министров, а в случаях, предусмотренных законом, - другим органом государственной власти, формулируются императивные нормы, от которых отступать нельзя (ч. 4 ст. 179 ГК ). Поэтому условия типовых договоров следует применять независимо от содержания договора. В сфере, где Хозяйственный кодекс действует, условия типовых договоров также подлежат применению как правовые нормы, но в соответствии с ч. З ст. 6 ГК они диспозитивные значение.