1. Рассчитать дату прекращения ведения реестра
Важнейшим моментом в проведении дематериализации акций является расчет даты прекращения ведения реестра. Согласно п. 2.3 Положения о порядке переведения выпуска именных акций документарной формы существования в бездокументарную форму существования (далее – Положение) она должна быть установлена не ранее чем за 45 календарных дней и не позже чем за 60 календарных дней от даты получения свидетельства о регистрации акций в бездокументарной форме.
Учитывая, что такая дата должна быть утверждена решением общего собрания акционеров о дематериализации, сделать это следует еще до созыва общего собрания.
Для того чтобы правильно рассчитать эту дату, нужно отталкиваться от следующего: максимальный срок для подачи документов для замены свидетельства о регистрации выпуска акций – 30 календарных дней с даты принятия решения о дематериализации. Срок на рассмотрение органами ГКЦБФР заявления о замене и проведение замены – 15 календарных дней.
Поэтому для начала необходимо определить дату подачи документов для замены свидетельства, которая должна находиться в пределах отведенных Положением 30 дней после принятия на общем собрании решения о дематериализации. Затем к планируемой дате подачи документов для замены свидетельства добавить 45 календарных дней. В таком случае при выдаче свидетельства в любой из отведенных органам ГКЦБФР Положением о порядке замены свидетельства о регистрации выпуска акций в связи с изменением формы выпуска 15 календарных дней будет соблюдено требование законодательства относительно даты приостановления реестра.
2. Принять решение о дематериализации
Решение о переведении выпуска именных акций из документарной формы существования в бездокументарную (решение о дематериализации) принимается общим собранием акционеров. Для принятия этого решения особых требований относительно количества голосов не установлено, а потому для его принятия достаточно будет простого большинства зарегистрировавшихся акционеров.
Но если документарная форма акций закреплена в уставе, то потребуется также принятие решения о внесении в него изменений, исключающих документарную форму акций. А это уже дополнительные хлопоты, связанные как с голосованием за такое решение (за должно быть отдано не менее 2/3 голосов акционеров ЗАО или ОАО, присутствующих на общем собрании, или не менее 2/3 голосов от общего количества акционеров ПАО или ЧАО), так и с регистрацией этих изменений.
При этом в случае необходимости внесения изменений в устав рекомендуем не заменять положения о документарной форме на бездокументарную, а вообще исключить упоминание о форме выпуска акций. Дабы впредь, на случай если законодатель решит вернуться к документарной форме акций, не было надобности снова вносить изменения в устав АО.
Подробнее о содержании решения о дематериализации и его оформлении см. в материале «Протокол общего собрания акционеров об утверждении решения о дематериализации».
3. Уведомить о дематериализации акционеров
Согласно п. 1.12 Положения эмитент обязан опубликовать уведомление о дематериализации выпуска в официальном издании ГКЦБФР и персонально уведомить об этом всех акционеров – собственников акций, выпуск которых дематериализуется. Способ уведомления определяется в решении о дематериализации. Перечень сведений, которые должны содержаться в уведомлении, указан в упомянутом п. 1.12 Положения, и повторять его здесь не имеет смысла.
Срок для публикации и отправки уведомлений – 10 календарных дней с даты принятия решения о дематериализации.
4. Заменить свидетельства о регистрации выпуска именных акций
Согласно п. 2.2 Положения эмитент должен провести замену свидетельства о регистрации выпуска именных акций в документарной форме существования на свидетельство о регистрации выпуска именных акций в бездокументарной форме существования не позже 30 календарных дней с даты принятия решения о дематериализации. Правда, Положение о порядке замены свидетельства о регистрации выпуска акций в связи с изменением формы выпуска уточняет, что не позже этого срока акционерное общество должно подать пакет документов для замены свидетельства, а не провести саму замену. В пакет документов, который подается для замены свидетельства, входят следующие документы:
– заявление о замене свидетельства;
– протокол общего собрания акционеров об утверждении решения о дематериализации;
– экземпляр одного из официальных печатных изданий ВР, КМУ, ГКЦБФР или местной прессы по местонахождению АО с опубликованным уведомлением о созыве ОСА (для ЧАО и некоторых ПАО может не понадобиться);
– справка о персональном уведомлении всех акционеров о проведении общего собрания, на котором принято решение о дематериализации;
– копия устава или изменений к уставу;
– копия свидетельства о регистрации выпуска акций в документарной форме.
На рассмотрение документов и замену свидетельства у органов ГКЦБФР есть 15 календарных дней.
5. Уведомить регистратора
После получения свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме необходимо предоставить регистратору:
– выписку из протокола общего собрания акционеров о принятии решения о дематериализации;
– распоряжение на составление реестра собственников именных ценных бумаг по состоянию на дату прекращения ведения реестра;
– копию свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме.
Срок для уведомления – не позже 5 рабочих дней с момента получения свидетельства.
6. Заключить договоры с депозитарием и хранителем
Не позже 10 рабочих дней до даты прекращения ведения реестра необходимо заключить:
– договор об обслуживании эмиссии с избранным депозитарием;
– договор об открытии счетов в ценных бумагах с избранным хранителем.
7. Прекратить ведение реестра
На дату прекращения ведения реестра, определенную в решении о дематериализации, регистратор прекращает любые операции в системе реестра и составляет реестр собственников именных ценных бумаг.
8. Передать реестр
Осуществление передачи реестра состоит в передаче регистратором хранителю 2 экземпляров реестра в электронном виде и 3 экземпляров в бумажном виде, что оформляется актом приема-передачи. Акт составляется в 5 экземплярах и подписывается и заверяется печатями представителями эмитента, хранителя и регистратора. Помимо подписантов, экземпляры акта предаются депозитарию эмитента и Национальному депозитарию Украины. Передача возможна при условии отсутствия задолженности эмитента перед регистратором.
Срок для передачи – в течение 5 рабочих дней с даты прекращения ведения реестра.
9. Депонировать глобальный сертификат
Для открытия счетов в ценных бумагах в депозитарии необходимо в течение 3 рабочих дней с момента передачи реестра оформить глобальный сертификат выпуска ценных бумаг и подать, помимо него, депозитарию такие документы:
– заверенную копию свидетельства о регистрации выпуска акций, который дематериализуется;
– распоряжение на зачисление акций выпуска, который дематериализуется;
– распоряжение на перевод акций, выкупленных эмитентом;
– распоряжение на перевод акций на счета в ценных бумагах хранителей;
– экземпляр акта приема-передачи;
– копию договора с хранителем об открытии счета в ценных бумагах их собственникам.
Срок для депонирования глобального сертификата и перевода акций на счета хранителя и эмитента – 3 рабочих дня с даты передачи реестра.
10. Отправить копию глобального сертификата регистратору
Эмитент обязан обеспечить получение регистратором копии глобального сертификата, заверенной депозитарием с указанием даты его депонирования.
Срок – в течение 5 рабочих дней после депонирования.
11. Открыть счета у хранителя
Для открытия счетов в ценных бумагах их собственникам и зачисления на эти счета акций эмитент обязан предоставить хранителю распоряжение на открытие счетов в ценных бумагах и зачисление на них акций.
Срок для предоставления такого распоряжения – не позже 3 рабочих дней после депонирования глобального сертификата.
Хранитель обязан открыть счета в ценных бумагах и зачислить туда акции в течение двух месяцев.
На этом работа по дематериализации со стороны акционерного общества заканчивается, и остальные вопросы – проблема собственников бездокументарных акций. Для того чтобы иметь возможность распоряжаться своими акциями, они также обязаны заключить договор с хранителем.