1. Статья 128 ГК предусматривает возможность исключения участника из полного общества независимо от его воли, по желанию других участников в случае, когда он не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него обществом. Воля участников оформляется как протокол решения общего собрания. Участники общества вправе принять такое решение только в связи с систематическим невыполнением участником своих обязанностей или препятствованием своими действиями (бездействием) достижению целей общества. Таким образом, ГК предусматриваются три самостоятельные составы нарушения обязательства, в результате которых для участника общества могут наступить негативные последствия в виде принудительного исключения из состава общества. Так, под систематическим невыполнением следует
понимать грубое и такое, что постоянно повторяется, нарушения. Ненадлежащее исполнение обязанностей - это выполнение с отступлением от содержания обязательства. Воспрепятствование своими действиями (бездействием) достижению целей общества предполагает как активное поведение лица, противоречит целям общества, так и пассивную - самоустранение от участия в делах общества.
Ч. 1 ст. 128 ГК имеет бланкетний характер в части процедуры принятия решения. Порядок применения такой санкции должно быть предусмотрено в учредительном (учредительном) договоре. Однако отсутствие этого положения не препятствует исключению участника общества на основании настоящей статьи.
2. Обязанностями участника полного товарищества является внесение вклада в складочный капитал и воздержание от сделок в собственных интересах или в интересах третьих лиц, которые являются однородными с теми, которые составляют предмет деятельности общества, т. е. воздержание от конкуренции с обществом. Такие сделки могут совершаться только с согласия всех остальных участников общества. Нарушение указанных обязанностей будет основанием не только для возмещения нанесенных убытков (ч. З ст. 119 ГК), но и для исключения такого участника из полного общества в по строке, предусмотренном учредительным договором. Юридическим фактом, что послужит основанием для
внесение изменений в учредительные документы общества об исключении участника, может быть единогласное решение общего собрания участников общества или решения суда. Исключение участника не лишает его права на проведение расчетов с обществом согласно ст. 130 ГК.