Одним из самых распространенных способов представительства интересов юридического лица является участие в хозяйственных правоотношениях от его имени на основании доверенности. Как правило, такие доверенности имеют конкретное целевое назначение и/или предполагают определенный лимит полномочий. Зачастую таким лимитом является сумма сделки, которую может заключить представитель. При этом на практике порой случаются ситуации, когда такой лимит случайно или преднамеренно нарушается. Такая ситуация стала поводом для очередной темы портала Право Украины, где суть проблемы заключается в следующем.
Между двумя предприятиями был заключен договор подряда (пользователь представляет интересы подрядчика). От имени заказчика договор был подписан директором одного из подразделений контрагента на основании доверенности. В дальнейшем работы, предусмотренные договором, были благополучно выполнены подрядчиком и соответствующие акты были подписаны обеими сторонами договора. Однако заказчик отказался оплачивать выполненные работы на том основании, что от имени заказчика договор был подписан лицом, не уполномоченным на заключение договоров на сумму данной сделки. Иными словами, лимит был превышен. Соответственно, уже в рамках судебного процесса заказчик-ответчик ссылается на ст. 241 Гражданского кодекса в обоснование того, что он не одобряет эту сделку. Причем такое неодобрение подтверждается отказом в исполнении обязательства оплатить предоставленные услуги. При таких обстоятельствах пользователь озадачен тем, каким образом можно взыскать долг заказчика.
Позиция 1
Если работы не только были приняты, но и были осуществлены иные действия, невозможные без предварительно осуществленных указанных работ (к примеру, необходимое обслуживание и т. д.), значит заказчик одобрил такую сделку и неправомерно отказывается в оплате предоставленных услуг. На этом основании необходимо взыскивать задолженность.
Позиция 2
Подписание акта выполненных работ, безусловно, свидетельствует об одобрении сделки. Однако здесь необходимо установить еще и то, был ли надлежащим образом уполномочен подписант актов выполненных работ. Ведь если и он не был уполномочен, то этот спор, скорее всего, бесперспективен для истца. Хотя и вероятность выигрыша спора существует в случае доказательства одобрения иным способом.
Позиция 3
Как вариант – изучить возможность взыскания на основании возникновения обязательства в связи с обретением и хранением имущества без достаточного правового основания.
Позиция 4
Возможно пригрозить заказчику уголовной ответственностью за злоупотребление полномочиями служебного лица юридического лица частного права (ст. 364 1 Уголовного кодекса) либо самоуправство (ст. 356 УК).
Мнение юристов проекта: В описанной ситуации самым важным моментом является подтверждение одобрения или неодобрения данной сделки. На этот аспект как на ключевой обращает внимание Верховный Суд (см. его заключения от 01.08.2012). В этой связи необходим ответ на вопрос о том, кто подписывал акты приема выполненных работ и было ли уполномочено это лицо на такие действия.
Если в плане полномочий представителя заказчика к актам выполненных работ претензий нет, ответ однозначен – они являются подтверждением одобрения сделки заказчиком. Подтверждение этому содержится в п. 3.4 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда от 29.05.2013 № 11 (далее – Постановление Пленума), где принятие выполненной работы отнесено к действиям, доказывающим последующее одобрение юридическим лицом сделки, совершенной от его имени представителя с превышением полномочий.
В то же время, если акты были подписаны лицом, неуполномоченным на такие действия (к примеру, если это был тот же директор подразделения заказчика, который также и не мог подписывать такие акты), с формальной точки зрения исход спора склоняется в пользу заказчика. Ведь когда лицо не было уполномочено подписывать договор, да и акты выполненных работ не являются подтверждением выполнения предоставленных услуг, ни о каком одобрении нельзя вести речи. Однако следует признать, что акты выполненных работ не являются единственным и исключительным доказательством одобрения сделки в таких ситуациях. Ведь законодатель в ст. 241 ГК не ссылается конкретно на такой вид документов, но использует общую формулировку "последующее одобрение сделки лицом".
То есть, к примеру, одобрение в описанном случае может проявляться и в молчаливом согласии, когда заказчик знает о подписанном договоре и не создает препятствий для его исполнения. Иными словами, это и будет совершением действий, свидетельствующих о принятии такого договора к исполнению, о чем и ведется речь в указанном положении ГК. В этом случае в интересах подрядчика доказать суду такое молчаливое согласие (при осведомленности заказчика о заключенной сделке с превышением полномочий представителя) до момента подписания актов выполненных работ. К слову, упомянутый п. 3.4 Постановления Пленума предусматривает, что наступление предусмотренных ст. 241 ГК последствий зависит от того, была ли в дальнейшем одобрена сделка лицом, от имени которого она совершалась. Следовательно, суд должен в ходе рассмотрения соответствующего дела выяснить связанные с этим обстоятельства. Подтверждением применения судами не только актов выполненных работ, но и других "сопутствующих" доказательств могут послужить постановления ВХСУ от 04.03.2010 по делу № 31/203-09, от 01.04.2010 по делу № 13/363 и т. д.
ВЫВОД:
В описанной ситуации ключевым является подтверждение одобрения рассматриваемой сделки заказчиком. При этом акты выполненных работ не являются в данном случае исключительным и единственным доказательством (несмотря на то, кем они были подписаны от имени заказчика). Поэтому подрядчику следует позаботиться о подтверждении того, что заказчик знал о заключенном договоре и его условиях, а также в дальнейшем как минимум не препятствовал его исполнению или вовсе содействовал исполнению условий сделки.