Признание сделки недействительной в то время, когда она уже частично либо полностью исполнена, событие достаточно неприятное, поскольку существенно нарушает планы участников и лишает их тех или иных выгод, которые они намеревались получить от ее совершения. Особенно остро встает вопрос в тех ситуациях, когда возврат к статус-кво не возможен по определению, как, например, при признании недействительными сделок по аренде.
Пользователи портала Право Украины достаточно активно обсуждали последствия признания подобных сделок недействительными после того, как на протяжении достаточно длительного времени договор исполнялся сторонами. При этом в ходе обсуждения рассматривались два набора исходных ситуаций:
1) арендодатель после признания договора недействительным в судебном порядке (из-за, судя по всему, подписания его от имени арендодателя лицом, не имевшим соответствующих полномочий) хочет дополнительно взыскать с арендатора разницу между уплаченной арендной платой, размер которой, по мнению арендодателя, был умышленно занижен в договоре, и «среднерыночной» арендной платой за использование аналогичных объектов;
2) арендатор после признания сделки недействительной по причине отсутствия у арендодателя надлежащего оформления права собственности хочет добиться компенсации либо реституции уплаченных сумм арендной платы.
Впрочем, в ходе обсуждения были высказаны позиции, которые вышли за пределы каждой из конкретных ситуаций и охватили в целом последствия признания недействительными сделок по аренде недвижимости.
Позиция 1. Поскольку сделка является недействительной с момента заключения, то можно утверждать, что арендатор владел имуществом арендодателя без надлежащих на то оснований. Аналогично арендодатель неправомерно получил доходы в виде арендной платы. Следовательно, можно воспользоваться нормами ст. 1212 Гражданского кодекса, что подразумевает безусловное проведение двусторонней реституции, после чего арендодатель имеет право взыскать с арендатора убытки, причиненные невозможностью сдать указанное помещение другим лицам, а арендатор – право получить от арендодателя проценты за пользование денежными средствами.
Позиция 2. В подобной ситуации сделка признается недействительной не с момента заключения, а с момента вступления в силу решения суда. Это следует из положений ч. 3 ст. 207 Хозяйственного кодекса, поскольку невозможно вернуть в порядке реституции, к примеру, право пользования и распоряжения помещением в период между моментом вступления в силу договора и моментом вынесения решения о недействительности сделки. Эта позиция четко отражена в п. 2.7 постановления пленума ВХСУ № 11 от 29.05.2013. Поэтому арендодатель может рассчитывать лишь на возврат помещения, а арендатор – на компенсацию убытков, причиненных необходимостью досрочно освободить помещение, если будет установлено, что сделка была признана недействительной по вине арендодателя (например, в случае если арендодатель скрыл от арендатора отсутствие надлежащих документов, свидетельствующих о наличии права собственности на предмет аренды).
Позиция 3. В подобной ситуации, если стороны до момента признания сделки недействительной добросовестно исполняли свои обязательства по договору, речь может идти только о реституции в виде возврата имущества арендатору и прекращении отношений аренды. Если же арендатор не исполнял своих обязанностей (не вносил плату), то он будет обязан, кроме возврата имущества, внести установленную договором оплату за весь срок фактического пользования недвижимостью.
Мнение юристов проекта: Прежде всего отметим, что, исходя из ст. 204 ГК, до момента вступления в силу соответствующего решения суда стороны не могут знать, является ли сделка недействительной, и обязаны исполнять ее условия. В то же время ч. 1 ст. 216 ГК прямо указывает, что сделка, признанная недействительной, не порождает никаких юридических последствий с момента ее заключения (из-за чего и осуществляется двусторонняя реституция).
При этом реституция должна осуществляться в натуральной форме, а при ее невозможности предусмотрена выплата компенсации по ценам, существующим на момент возмещения. При этом особо отмечено, что данное условие применяется в том числе и в случае, если возврату подлежит полученное благо в виде возможности использовать помещение.
Таким образом, данная норма позволяет трактовать ситуацию следующим образом: арендодатель в случае признания договора аренды недействительным имеет право получить обратно предмет аренды в натуре, а также плату за пользование данным объектов исходя из цен на момент выплаты компенсации, будучи при этом обязан возвратить арендатору полученную от него арендную плату.
В принципе, такая позиция не противоречит п. 2.7 постановления пленума ВХСУ № 11 от 29.05.2013, поскольку в нем прямо указано, что в случае вынесения решения о признании недействительным договора, для которого не возможна реституция в форме возврата полученного по договору в натуре, и прекращении его действия только в будущем, все равно должны быть применены последствия, предусмотренные ст. 216 ГК и ч. 2 ст. 208 ХК. То есть Пленум ВХСУ признает возможность взыскания компенсации полученного по ценам на момент выплаты компенсации.
Но, с другой стороны, если суд на основании ч. 3 ст. 207 ХК признал, что недействительный договор не подлежит исполнению только в будущем, возникает достаточно спорная ситуация. Фактически до момента вступления в силу решения суда (либо до момента, указанного в решении) договор действует, и стороны обязаны его исполнять. Следовательно, можно считать, что они правомерно получили все, что было передано им в указанном периоде на основании договора (в рассматриваемом случае – арендная плата и право использования помещения). Таким образом, имеется возможность утверждать, что возврат арендной платы за период до момента признания договора недействительным не требуется.
Следует отметить, что такую позицию достаточно часто занимают на практике хозяйственные суды при решении вопроса о последствиях признания недействительными договоров аренды.
Таким образом, арендатор теоретически имеет право требовать выплаты ему арендной платы за весь срок фактического использования имущества исходя из цен на момент выплаты компенсации, а не из цены, установленной договором. Однако вероятность удовлетворения таких требований стоит оценивать весьма скептически.
Что же касается убытков, причиненных арендатору необходимостью досрочного освобождения помещения, то вопрос об их компенсации арендодателем должен решаться на основании общих правил возмещения ущерба. Следовательно, арендодателю необходимо доказать наличие вины арендодателя, сам факт нанесения убытков, а также их размер.
ВЫВОД:
На практике арендодатель после признания договора аренды недействительным в хозяйственном процессе вряд ли сможет взыскать компенсацию за пользование помещением исходя из цен на момент выплаты компенсаций, при условии, что арендатор вносил плату согласно договору.