Частью 5 ст. 147 ГК определено, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – общество) переходит к наследнику физического лица – участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия других участников общества.
Согласно ст. 55 Закона "О хозяйственных обществах" наследники умершего участника общества имеют преимущественное право вступить в это общество. При отказе наследника от вступления в общество или при отказе общества в принятии наследника в состав его участников наследнику выплачивается в денежной или натуральной форме доля в имуществе (уставном капитале), принадлежавшая наследодателю.
Преимущественное право наследников доли в уставном капитале на получение совокупности корпоративных прав не является безусловным. Уставом оно может быть поставлено в зависимость от воли других участников общества.
Таким образом, преимущественное право наследников доли в уставном капитале на получение совокупности корпоративных прав отнюдь не является безусловным. Уставом оно может быть поставлено в зависимость от воли других участников общества.
Как же быть в том случае, если других участников нет? Может ли суд признать наследника участником общества? Хозяйственный суд г. Киева в решении от 27.03.2014 по делу № 910/1221/14 пришел к выводу, что не может.
Ситуация, ставшая предметом спора, заключалась в следующем. Истица получила право собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования после смерти одного из участников. Уставом общества предусмотрено, что наследники имеют преимущественное право вступления в общество при согласии собрания учредителей.
Истица хочет воспользоваться своим правом и вступить в общество, однако возможность выполнить требования ст. 55 Закона "О хозяйственных обществах", ч. 5 ст. 147 ГК и Устава с целью принятия ее в состав участников отсутствует – второй учредитель общества также умер. Исковые требования заключались в признании истицы участником общества в судебном порядке.
Основанием для отказа в удовлетворении иска послужили следующие аргументы.
1. Вопрос о принятии или непринятии наследников может быть решен исключительно общим собранием участников и не может быть решен судом.
Согласно ст. 97 ГК управление обществом осуществляют его органы – общее собрание участников и исполнительный орган. В соответствии со ст. 58 Закона "О хозяйственных обществах", ст. 145 ГК высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников.
Уставом общества предусмотрено, что решение вопросов относительно принятия и исключения участников общества относится к исключительной компетенции общего собрания. Решения по указанному вопросу принимаются исключительно единогласно.
В п. 30 постановления Пленума ВСУ от 24.10.2008 № 13 "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" также указано, что принятие решения о вступлении наследников в общество является компетенцией общего собрания участников.
Вопрос о принятии или непринятии наследников, так же, как и вопрос выплаты им доли в уставном капитале, может быть решен исключительно общим собранием участников и не может быть решен судом.
Таким образом, в соответствии с положениями Устава общества и действующего законодательства вопрос о принятии или непринятии наследников, так же, как и вопрос выплаты им доли в уставном капитале, может быть решен исключительно общим собранием участников и не может быть решен судом.
2. В данной ситуации отсутствует факт нарушения ответчиком прав истца.
Согласно ст. 15 ГПК лицо имеет право на защиту своего гражданского права в случае его нарушения, непризнания или оспаривания. В соответствии со ст. 4 3 ХПК стороны и другие лица, принимающие участие в деле, обосновывают свои требования и возражения доказательствами.
Обязанность доказывания следует понимать, как меру надлежащего поведения лица по сбору и предоставлению доказательств для подтверждения своего субъективного права с целью устранения неопределенности, возникающей в правоотношениях в случае невозможности достоверно выяснить обстоятельства, имеющие значение для дела.
В данном случае обязанность доказывания возлагается законом на истца. Однако истцом не доказано надлежащими и допустимыми доказательствами нарушение его прав ответчиком.
К тому же выбранный способ защиты не может привести к возобновлению гражданских прав истицы. Согласно ч. 1 ст. 60 Закона "О хозяйственных обществах" общее собрание участников считается полномочным в случае, если на нем присутствуют участники, владеющие более чем 60 % голосов. Поскольку истице принадлежит доля в уставном капитале, составляющая только 50 %, даже в случае признания ее участником общества она не сможет полноценно осуществлять управление предприятием.
С учетом вышеизложенного хозяйственный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не основываются на положениях действующего законодательства, а, следовательно, удовлетворению не подлежат. Киевский апелляционный хозяйственный суд постановлением от 11.09.2014 по делу № 910/1221/14 оставил в силе решение суда первой инстанции.
ВЫВОД:
Таким образом, получается, что признать наследника доли в уставном капитале общества участником данного общества без решения других участников (даже если их физически не существует) не представляется возможным. Также в подобной ситуации оказывается невозможным и получить выплату унаследованной доли в уставном капитале через суд.
Открытым остается вопрос – каким же образом в такой ситуации наследник может защитить свои законные права и интересы? Законодательство не содержит ответа на этот вопрос. Подобной практики на сегодняшний день также нет. Можно рассчитывать, что решение апелляционного суда будет обжаловано и кассационный суд даст разъяснения по данному вопросу.