В предыдущих номерах еженедельника «ЮРИСТ & ЗАКОН» представителями юридической фирмы Noerr LLP были изложены особенности первичного публичного размещения акций в Польше и Германии. В этом номере, благодаря усилиям представителей нидерландской юридической фирмы Hamelink & Van den Tooren, остановимся на вопросах IPO в Нидерландах.
Если украинская компания, для расширения деятельности или развития бизнеса, желает привлечь капитал, один из возможных вариантов – первичное публичное размещение (IPO, Initial Public Offering). В таких случаях часто используется метод учреждения открытого акционерного общества по нидерландскому праву (по-голландски Naamloze vennootschap или NV), которое приобретет акции украинской компании и впоследствии регистрирует NV на амстердамской бирже ценных бумаг (ASE, Amsterdam Stock Exchange) или на другой бирже Европы.
Настоящая статья посвящена бирже ASE и листингу компаний на этой бирже. Также описываются преимущества использования нидерландского NV в качестве холдинговой компании для украинских компаний, котирующихся на ASE.
Амстердамская биржа ценных бумаг
ASE является частью биржи NYSE Euronext, созданной за счет слияния бывших городских бирж Амстердама, Брюсселя, Лисабона, Парижа и – позднее – Нью-Йорка. ASE делится на торговлю акциями компаний с малой капитализацией (рыночная капитализация до € 150 млн.), со средней капитализацией (от € 150 млн. до € 1 млрд.) и с крупной капитализацией (более 1 € млрд.).
В пользу листинга на ASE говорит ряд положительных аргументов. ASE является хорошо регулируемой фондовой биржей в одном из ведущих финансовых центров мира, высоко ценится экспертами. ASE представляет собой хорошо развитую торговую площадку, открывающую эмитентам доступ к национальным и иностранным фондам. Она работает в условиях налоговой стабильности, что позволяет оптимальное долгосрочное налоговое планирование.
ASE обеспечивает листинг акций, депозитарных расписок и долговых обязательств от компаний и большинства прочих финансовых инструментов, включая фонды, торгуемые индексные фонды, варранты и депозитные сертификаты. Как правило, компании, желающие получить листинг на ASE, совершают следующие ключевые шаги:
1. Назначение листингового агента, который выступает в качестве поручителя («спонсора листинга») для регистрируемой компании.
2. Предъявление финансовой отчетности. Как правило, отчетность должна быть составлена в соответствии со стандартами ЕС (МСФО) или со стандартами страны эмитента.
3. Оформление запроса листинга и утверждение документов органами надзора в соответствии с Директивой ЕС о проспектах эмиссий (оформление через листингового агента). Проспекты утверждает биржа Euronext и Нидерландский надзорный орган по финансовым рынкам («Autoriteit Markten»).
4. Соответствие главным требованиям для листинга. Как правило, эти требовании следующие:
– не менее 25 % акций должны продаваться публично;
– требуется отчет о деятельности в течение трех последних лет: эмитент должен опубликовать или передать проверенную аудитом годовую финансовую отчетность предыдущих трех лет, по возможности в консолидированном виде.
Компании, котирующиеся на бирже ASE, обязаны готовить и публиковать проверенную аудитом годовую отчетность и финансовые отчеты, полугодовую отчетность (может быть без аудиторской проверки) и, в некоторых случаях, квартальные отчеты о продажах, во всех случаях в точных сроках. Компании также обязаны сообщить любую ценообразующую информацию об их деятельности или финансовых инструментах рынка в кратчайшие сроки и следуя четкой процедуре. Применяются также все прочие правила по борьбе с такими видами рыночных махинаций, как инсайдерская торговля и манипуляция ценами.
Нидерландские холдинги
Для успешного IPO важно иметь (налогово) эффективную холдинговую структуру. Нидерланды широко используются как место регистрации холдинговых компаний для инвестиций в Украине по следующим причинам:
– дивиденды, которые украинская компания выплачивает нидерландской холдинговой компании, при определенных условиях не облагаются налогами в Украине;
– прирост капитальной стоимости нидерландской холдинговой компании за счет продажи украинской компании при определенных условиях не облагается налогом в Украине;
– прирост капитальной стоимости и дивиденды, полученные нидерландской холдинговой компанией от украинской компании, при определенных условиях не облагаются налогом в Нидерландах;
– так как Нидерланды заключили обширную сеть конвенций об избежании двойного налогообложения, налог при возврате средств инвесторам является нулевым или низким;
– нидерландская холдинговая компания не платит налога у источника на проценты или роялти;
– при эмиссии новых акций нидерландской холдинговой компанией налог не взимается;
– расходы на проведение IPO вычитаются из нидерландского корпоративного подоходного налога;
– нидерландская налоговая служба проявляет большую открытость, соглашаясь заключать налоговые соглашения ex ante (Advance Tax Rulings), дающие четкую уверенность в налоговых требованиях;
– инвесторы могут пользоваться дополнительной защитой в силу двустороннего Соглашения об инвестициях между Нидерландами и Украиной;
– Нидерланды – политически стабильная страна с развитой инфраструктурой, где нет валютных ограничений или ограничений на владение для иностранных граждан;
– Нидерланды пользуются прекрасной международной репутацией.