Sidebar

В связи с частыми изменениями в законодательстве, информация на данной странице может устареть быстрее, чем мы успеваем ее обновлять!
Eсли Вы хотите найти правильное решение именно своей проблемы, задайте вопрос нашим юристам прямо сейчас.

Выполняя требования Соглашения об ассоциации, подписанного между Украиной и Европейским Союзом и вступившего в силу 01.09.2017, национальные регуляторы активно взялись за проработку нормативно-правовой базы, в частности касательно урегулирования процедур squeeze-out и sell-out в Украине. Так, сегодня мы имеем обновленные:

Закон Украины "Об акционерных обществах";

– Положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, утвержденное решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (далее – НКЦБФР) от 03.12.2013 № 2826 (далее – Положение № 2826);

– Порядок замены свидетельства (свидетельств) о регистрации выпуска (выпусков) эмиссионных ценных бумаг в связи со сменой наименования эмитента и/или обеспечением существования именных ценных бумаг в бездокументарной форме;

– Инструкцию о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранной валютах, утвержденную постановлением Правления Национального банка Украины (далее – НБУ) от 12.11.2003 № 492.

Кроме того, НКЦБФР принято решение "Об информации, содержащейся в уведомлении о приобретении права собственности на доминирующий контрольный пакет акций и публичном безотзывном требовании" от 05.09.2017 № 662 (далее – Решение № 662).

Все вышеперечисленные документы содержат различные аспекты реализации украинскими эмитентами ценных бумаг процедур squeeze-out и sell-out на практике. Для тех, кому терминология знакома неблизко, вкратце напомним:

– squeeze-out – это правовой механизм, позволяющий акционеру, который владеет как минимум 95 % акций акционерного общества, осуществить обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров, коими являются обладатели менее 5 % акций акционерного общества;

– sell-out – противоположный правовой механизм, предоставляющий миноритариям право требовать обязательный выкуп (продажу) принадлежащих им акций мажоритарным акционером. (При этом обе процедуры применимы также к акционерам, действующим совместно.)

Процедура в обоих случаях является продолжительной, предусматривает несколько подходов к определению стоимости приобретаемых/продаваемых акций, по результатам которых применяется наивысшая цена из полученных в результате расчета, а также использование эскроу-счета (счета условного хранения) для расчетов между сторонами.

 

На заметку

Отметим, что на текущую дату ряд украинских компаний уже анонсировали проведение процедур squeeze-out. Так, первыми о проведении процедуры squeeze-out заявила Группа СКМ: в ноябре 2017 года ООО "ДТЭК Пауэр Трейд" и Vesco Limited предъявили публичное требование к миноритарным акционерам ПАО "ДТЭК Донецкоблэнерго", ПАО "Веско" и ПАО "Дружковское рудоуправление" об обязательном выкупе акций. Что касается практики применения sell-out в Украине: пока что акционеры украинских компаний не спешат расставаться с принадлежащими им акциями и не инициируют их принудительный выкуп.

Поскольку squeeze-out является более распространенной процедурой, рассмотрим ключевые шаги его практической имплементации.

 

Уведомление о приобретении доминирующего контрольного пакета акций

Отдельно стоит остановиться на уведомлении акционером общества о приобретении им доминирующего пакета акций (далее это лицо именуется как Приобретатель). Форма уведомления установлена Решением № 662 и содержит следующее: тип, ФИО/наименование Приобретателя, тип участия в приобретении пакета акций, процент прямого/опосредованного участия в обществе, информацию о конечном бенефициарном собственнике, количестве акций общества, принадлежащих третьим лицам до вступления Приобретателем.

После этого в срок не позднее 25 рабочих дней со дня получения уведомления общество должно утвердить рыночную стоимость своих акций, определенную субъектом оценочной деятельности согласно статье 8 Закона Украины "Об акционерных обществах", и сообщить ее Приобретателю.

 

Предъявление требования и реализация squeeze-out

Дальнейшая процедура, в случае если Приобретатель принял решение воспользоваться закрепленным за ним правом выкупить акции миноритариев, предусматривает следующие основные шаги:

1. Уведомление Приобретателем общества о реализации им своего права. Вместе с уведомлением направляется копия договора, заключенного с банком, об открытии счета эскроу.

2. Раскрытие информации о начале процедуры squeeze-out – на следующий день после получения публичного безотзывного требования (на собственном веб-сайте, а также на https://stockmarket.gov.ua/).

3. Направление в НКЦБФР заверенной обществом копии требования, а также заверенной копии договора между Приобретателем и банком – на следующий рабочий день после получения обществом требования.

4. После получения документов, указанных в пункте 3, Центральный депозитарий на следующий рабочий день:

– устанавливает ограничение на операции с акциями общества;

– уведомляет о начале процедуры депозитарные учреждения, на счетах которых размещены акции общества (направляет копии требования и договора о счете эскроу);

– размещает требование на своем веб-сайте.

В течение трех рабочих дней составляет список акционеров общества и передает его обществу.

5. Уведомление обществом акционеров об условиях, цене и способе обязательной продажи принадлежащих им акций (согласно публичному безотзывному требованию), а также составление списка акционеров, расчет компенсации за их акции и предоставление такого списка банку, где открыт счет эскроу, – в течение пяти рабочих дней после получения списка акционеров.

6. Уведомление обществом Приобретателя об акционерах и принадлежащих им акциях – в течение двух рабочих дней после уведомления каждого акционера.

7. Предоставление Приобретателем копии требования депозитарию, где открыт счет в ценных бумагах.

8. В случае обременения, наложенного на акции, депозитарий подает обществу документы, обосновывающие и подтверждающие обременение, в течение двух рабочих дней с момента получения депозитарием распоряжения о составлении списка акционеров.

Эту информацию общество передает Приобретателю в течение двух рабочих дней после ее получения для предоставления нотариусу при установлении обременения. Приобретатель, в свою очередь, направляет копию требования лица, в интересах которого установлено обременение, не позднее даты установления обременения нотариусом.

9. Перечисление средств за акции на счет эскроу. В течение трех лет банк, в котором открыт счет эскроу, рассчитывается с акционерами, которые к нему обратились, перечисляя им надлежащую сумму на текущий счет или наличными.

10. Снятие обременения Центральным депозитарием с акций, на которые оно было наложено, а также организация перечисления депозитарными учреждениями акций со счетов акционеров на счет Приобретателя – в течение трех рабочих дней со дня получения от общества информации о перечислении полной суммы за приобретаемые акции.

 

Форма публичного безотзывного требования о выкупе акций

Форма требования установлена Решением № 662 и содержит информацию о:

1. Приобретателе (с указанием аффилированных лиц на дату требования).

2. Приобретателе – уполномоченном лице (если решение принято лицами, которые совместно приобрели право собственности на доминирующий контрольный пакет акций, и информацию о таких лицах).

3. Обществе.

4. Депозитарном учреждении, в котором открыт счет в ценных бумагах Приобретателя, а также порядок реализации этого требования.

 

Кроме того, следует обратить внимание на порядок раскрытия информации обществом в данном случае, что предусмотрено разделом Х Положения № 2826.

 

ВЫВОД:

 

Подводя итог, отметим, что процедура squeeze-out в Украине пока мало распространена, однако основы нормативного регулирования данного механизма уже заложены. В то же время следует обратить внимание, что Закон все же оставил возможность "дать заднюю" частным обществам, которые не заинтересованы в избавлении от миноритарных акционеров: они могут включить в свои учредительные документы положение о том, что требования ст. ст. 65, 65 2, 65 3 Закона "Об акционерных обществах" на деятельность соответствующего общества не распространяются.


Получите за 15 минут консультацию юриста!