Sidebar

В связи с частыми изменениями в законодательстве, информация на данной странице может устареть быстрее, чем мы успеваем ее обновлять!
Eсли Вы хотите найти правильное решение именно своей проблемы, задайте вопрос нашим юристам прямо сейчас.

Закон Украины "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах" от 23.03.2017 г. № 1983-VIII (далее по тексту – Закон № 1983-VIII) не только ввел в украинскую правовую практику механизмы squeeze-out и sell-out, но и определил категории акционеров со значительным пакетом акций (75 % и больше) и доминирующим пакетом акций (95 % и больше).

Squeeze-out – это процедура обязательной продажи акций акционерами по требованию лица (лиц, действующих совместно на основании договора), которое является владельцем доминирующего контрольного пакета акций. То есть если акционер или группа акционеров, которые действуют совместно, собрали 94 % и больше акций, они могут выкупить акции у оставшихся миноритариев по справедливой цене, не обращаясь к посредникам.

Sell-out – это процедура обязательного приобретения акций лицом (лицами, действующими совместно), которое является владельцем доминирующего контрольного пакета акций акционерного общества.

Введение таких процедур, во-первых, позволяет доминирующим акционерам избавляться от акционеров, не принимающих активного участия при управлении деятельностью компании, а во-вторых, защищают миноритарных акционеров, позволяя им продать свои акции по справедливой цене.

При рассмотрении процедуры squeeze-out невозможно не уделить внимание такому инструменту, как эскроу-счет (счет условного хранения). Правление Национального банка Украины в своем постановлении от 18 декабря 2017 года № 133 официально ввело такой новый вид счетов. В соответствии с текстом постановления эскроу – это счет, открываемый банком клиенту на договорной основе для зачисления на счет средств и перечисления/выдачи наличными в случаях, предусмотренных законодательством Украины, лицу (лицам), указанному клиентом, или возврат таких средств клиенту при наступлении оснований, предусмотренных договором. НБУ ограничил возможность использования эскроу-счетов только в случаях, предусмотренных законодательством. Интересно, что юридические лица – нерезиденты смогут открывать эскроу-счета в гривне и в иностранной валюте.

 

Для простоты понимания – это текущий счет, с которого невозможно снять денежные средства, пока одна из сторон не предоставит подтверждение, что были выполнены условия, которые позволят снять деньги.

Закон Украины "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения ведения бизнеса и привлечения инвестиций эмитентами ценных бумаг" (далее – Закон № 2210-VIII), который вступил в силу в начале января 2018 года, внес изменения в акты, регулирующие деятельность акционерных обществ, кроме прочего затронул регулирование процедур squeeze-out и sell-out.

Так, теперь в тексте Закона Украины "Об акционерных обществах" появились оговорки в отношении порядка отчуждения и приобретения, простые акции заменены на голосующие акции. Например, приобретением значительного пакета акций считается приобретение одним лицом (или лицами, действующими сообща) голосующих акций компании. Ранее устанавливалось, что приобретением значительного пакета акций считалось приобретение одним лицом простых акций. В соответствии с новыми изменениями голосующая акция – это любая простая или привилегированная акция, предоставляющая своему владельцу право голосовать на общем собрании акционеров, кроме акции, по которой законом установлен запрет пользования таким правом голоса. Запрет может быть применен к части акций, например, если покупатель контрольного пакета нарушил требования по уведомлению Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

Законодатель убрал из формулировки статьи, предусматривающей возможность совершить принудительный squeeze-out, ограничение в виде права выкупа только простых акций. Также теперь при принудительном выкупе акций можно выкупать не только простые акции, но и привилегированные, так как законодатель объединил в термине "голосующая акция" понятие простая и привилегированная акция. Соответственно, и в отношении процедуры sell-out также были сняты ограничения, и теперь заявить о желании продать акции доминирующему акционеру могут и любые владельцы голосующих акций, как привилегированных, так и простых.

 

ВЫВОД:

 

Закон № 2210-VIII охватывает и другие аспекты регулирования порядка осуществления операций с ценными бумагами, вводит реальное разграничение частных и публичных акционерных компаний, увеличивает объем раскрываемой информации для публичных акционерных обществ и даже вводит такого субъекта, как агент по раскрытию информации. Урегулирование деятельности акционерных обществ, возможно, будет болезненным для некоторых участников рынка ценных бумаг, но однозначно ведет украинское право к европейским стандартам.


Получите за 15 минут консультацию юриста!