1. Если вкладчик коммандитного общества совершает сделку от имени и в интересах общества без соответствующих полномочий, то в случае одобрения его действий коммандитным обществом он освобождается от ответственности перед кредиторами за совершенную сделку.
Если одобрение коммандитного общества не будет получено, вкладчик отвечает перед третьими лицами по совершенным им сделку всем своим имуществом, на которое от в соответствии с законом может быть обращено взыскание.
2. Вкладчик коммандитного общества, который не внес предусмотренного учредительным договором (меморандумом) вклада, несет ответственность перед обществом в по-рядке, установленном учредительным договором (меморандумом).
Комментарий:
1. Из общих правил осуществления дееспособности юридических лиц и ст. 241 ГК следует, что сделка, совершенная от имени юридического лица физическим лицом, которое не имело права его совершать, является недействительным. Но последующее одобрение предоставляемым сделки признаки подлинности. Эти же правила относительно случаев осуществления сделки вкладчиком от имени коммандитного общества сформулированы в ч. 1 ст. 138 ГК. Если одобрение не произошло, то стороной сделки, отвечает за его выполнение, является сам вкладчик. Это - искусственная правовая конструкция (договор заключался от имени юридического лица, а его стороной стало лицо, неправомерно действовала от его имени). Но законодатель осуществляет суверенную волю. 1 препятствовать ему в этом не может никто.
2. Невнесение вкладчиком части вклада в складочный капитал коммандитного общества влечет гражданско-правовую ответственность вкладчика перед обществом, что определяется учредительным договором (меморандумом). Но учредительным договором (меморандумом) не может устанавливаться ответственность вкладчиков в неоплаченной части вклада перед кредиторами коммандитного общества.