Этап № 0 (не обязательный). Избавление от «мертвых душ»
Принимается решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем:
Вариант № 1. Уменьшение номинальной стоимости акций.
Обмен акций «старой» номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости
2. Объявление акций «старой» номинальной стоимости, не поданных для обмена в течение 6 месяцев после опубликования или уведомления всех акционеров о решения об уменьшении уставного капитала, акций недействительными (основание – ч. 3 ст. 39 Закона «О хозяйственных обществах»).
Результат: Акционеры, не явившиеся для обмена акций, перестают быть таковыми. АО избавляется от огромного пласта «формальных акционеров».
Но: АО не сможет избавиться от акционеров, которые все же явились за получением акций новой номинальной стоимости.
Вариант № 2. Уменьшение количества акций путем выкупа части акций у их собственников с целью аннулирования акций.
1. Проведение пропорционального выкупа акций с целью аннулирования акций, по условиям которого АО выкупает определенный пакет акций у каждого акционера (размер такого пакета равен размеру пакета мелких миноритариев).
2. Акции тех акционеров, что не продали свои акции в рамках процедуры выкупа в течение 6 месяцев после опубликования или уведомления всех акционеров о решения об уменьшении уставного капитала, признаются на основании ч. 3 ст. 39 Закона «О хозяйственных обществах» недействительными.
Результат: Мажоритарии, лишившись части своих акций, полностью лишают акций миноритариев. И если ГКЦБФР такой вариант выкупа одобрит – АО избавится от всех мелких акционеров.
Но: Правомерность проведения таких действий сомнительна, поскольку выкуп подразумевает добровольную продажу акционерами своих акций АО и, как правило, проводится в процентном отношении, а не в количественном.
Этап № 1. Принятие решения о преобразовании
1. Уведомить акционеров о созыве общего собрания для принятия решения о реорганизации и назначении Комиссии по преобразованию, а также публикация сообщения о проведении ОСА в прессе.
2. В проекте условий обмена акций АО в ООО установить такой коэффициент конвертации акций, который окажется под силу не более 10 основным акционерам. Например, если в собственности 11-го, условного лишнего, акционера – 248 акций, то условие обмена, по которому 1 доля в ООО должна соответствовать 250 акциям АО, будет для него неприемлемой, и войти в ООО он не сможет. Поэтому в данном случае применим коэффициент конвертации 250:1
3. Провести общее собрания акционеров, на котором большинством в 3/4 голосов акционеров, принявших участие в ОСА, принять решение о:
– реорганизации АО путем преобразования в ООО;
– утверждении условий обмена акций на доли в ООО;
– назначении Комиссии по прекращению.
4. Уведомление ГКЦБФР о принятии решения о реорганизации АО путем преобразования в ООО.
5. Внесение в Единый государственный реестр записи о решении ОСА о прекращении АО.
6. Опубликование решения о принятом о решении ОСА о прекращении АО.
7. Проведение выкупа акций у акционеров, которые требуют этого, если они не голосовали за принятие решения о прекращении деятельности АО путем реорганизации и обратились в общество с письменным заявлением в порядке, установленном п. 5 раздела І Порядка отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций. Выкуп должен осуществиться до приостановления оборота акций.
Этап № 2. Приостановление оборота акций
1. В течение 7 дней после принятия решения о реорганизации подать в ГКЦБФР пакет документов, предусмотренный п. 1.1 раздела III Порядка отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций.
2. Принятие решения ГКЦБФР о приостановлении оборота акций (в течение 15 дней с даты подачи документов).
3. Опубликование информации о приостановлении оборота акций (в течение 15 дней с даты принятия решения о приостановлении оборота акций). С даты опубликования гражданско-правовые сделки с акциями запрещены.
Этап № 3. Обмен акций на доли. Удовлетворение кредиторов
1. Обмен акций АО на письменные обязательства о выдаче долей ООО согласно коэффициенту конвертации.
2. Выявление кредиторов и рассмотрение их требований.
3. Составление передаточного акта.
4. Созыв ОСА и утверждение на нем передаточного акта.
Этап № 4. Основание ООО
1. Проведение уставного собрания участников ООО.
2. Утверждение устава ООО, избрание его органов правления.
3. Государственная регистрация прекращения АО и государственная регистрация ООО.
4. Уведомление о прекращении АО и регистрации ООО органов налоговой службы, Пенсионного фонда, фондов социального страхования и прочих госорганов.
Этап № 5. Отмена регистрации выпуска акций
1. В течение 7 дней с даты государственной регистрации ООО – подача в ГКЦБФР пакета документов, предусмотренных п. 3.1 раздела III Порядка отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций.
2. Принятие решения ГКЦБФР об отмене выпуска акций (в течение 15 дней с даты подачи документов).
3. Опубликование информации о приостановлении оборота акций (в течение 15 дней с даты принятия решения о приостановлении оборота акций).