Sidebar

В связи с частыми изменениями в законодательстве, информация на данной странице может устареть быстрее, чем мы успеваем ее обновлять!
Eсли Вы хотите найти правильное решение именно своей проблемы, задайте вопрос нашим юристам прямо сейчас.

Этап № 0 (не обязательный). Избавление от «мертвых душ»

Принимается решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем:

Вариант № 1. Уменьшение номинальной стоимости акций.

Обмен акций «старой» номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости

2. Объявление акций «старой» номинальной стоимости, не поданных для обмена в течение 6 месяцев после опубликования или уведомления всех акционеров о решения об уменьшении уставного капитала, акций недействительными (основание – ч. 3 ст. 39 Закона «О хозяйственных обществах»).

Результат: Акционеры, не явившиеся для обмена акций, перестают быть таковыми. АО избавляется от огромного пласта «формальных акционеров».

Но: АО не сможет избавиться от акционеров, которые все же явились за получением акций новой номинальной стоимости.

Вариант № 2. Уменьшение количества акций путем выкупа части акций у их собственников с целью аннулирования акций.

1. Проведение пропорционального выкупа акций с целью аннулирования акций, по условиям которого АО выкупает определенный пакет акций у каждого акционера (размер такого пакета равен размеру пакета мелких миноритариев).

2. Акции тех акционеров, что не продали свои акции в рамках процедуры выкупа в течение 6 месяцев после опубликования или уведомления всех акционеров о решения об уменьшении уставного капитала, признаются на основании ч. 3 ст. 39 Закона «О хозяйственных обществах» недействительными.

Результат: Мажоритарии, лишившись части своих акций, полностью лишают акций миноритариев. И если ГКЦБФР такой вариант выкупа одобрит – АО избавится от всех мелких акционеров.

Но: Правомерность проведения таких действий сомнительна, поскольку выкуп подразумевает добровольную продажу акционерами своих акций АО и, как правило, проводится в процентном отношении, а не в количественном.

Этап № 1. Принятие решения о преобразовании

1. Уведомить акционеров о созыве общего собрания для принятия решения о реорганизации и назначении Комиссии по преобразованию, а также публикация сообщения о проведении ОСА в прессе.

2. В проекте условий обмена акций АО в ООО установить такой коэффициент конвертации акций, который окажется под силу не более 10 основным акционерам. Например, если в собственности 11-го, условного лишнего, акционера – 248 акций, то условие обмена, по которому 1 доля в ООО должна соответствовать 250 акциям АО, будет для него неприемлемой, и войти в ООО он не сможет. Поэтому в данном случае применим коэффициент конвертации 250:1

3. Провести общее собрания акционеров, на котором большинством в 3/4 голосов акционеров, принявших участие в ОСА, принять решение о:

– реорганизации АО путем преобразования в ООО;

– утверждении условий обмена акций на доли в ООО;

– назначении Комиссии по прекращению.

4. Уведомление ГКЦБФР о принятии решения о реорганизации АО путем преобразования в ООО.

5. Внесение в Единый государственный реестр записи о решении ОСА о прекращении АО.

6. Опубликование решения о принятом о решении ОСА о прекращении АО.

7. Проведение выкупа акций у акционеров, которые требуют этого, если они не голосовали за принятие решения о прекращении деятельности АО путем реорганизации и обратились в общество с письменным заявлением в порядке, установленном п. 5 раздела І Порядка отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций. Выкуп должен осуществиться до приостановления оборота акций.

Этап № 2. Приостановление оборота акций

1. В течение 7 дней после принятия решения о реорганизации подать в ГКЦБФР пакет документов, предусмотренный п. 1.1 раздела III Порядка отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций.

2. Принятие решения ГКЦБФР о приостановлении оборота акций (в течение 15 дней с даты подачи документов).

3. Опубликование информации о приостановлении оборота акций (в течение 15 дней с даты принятия решения о приостановлении оборота акций). С даты опубликования гражданско-правовые сделки с акциями запрещены.

Этап № 3. Обмен акций на доли. Удовлетворение кредиторов

1. Обмен акций АО на письменные обязательства о выдаче долей ООО согласно коэффициенту конвертации.

2. Выявление кредиторов и рассмотрение их требований.

3. Составление передаточного акта.

4. Созыв ОСА и утверждение на нем передаточного акта.

Этап № 4. Основание ООО

1. Проведение уставного собрания участников ООО.

2. Утверждение устава ООО, избрание его органов правления.

3. Государственная регистрация прекращения АО и государственная регистрация ООО.

4. Уведомление о прекращении АО и регистрации ООО органов налоговой службы, Пенсионного фонда, фондов социального страхования и прочих госорганов.

Этап № 5. Отмена регистрации выпуска акций

1. В течение 7 дней с даты государственной регистрации ООО – подача в ГКЦБФР пакета документов, предусмотренных п. 3.1 раздела III Порядка отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций.

2. Принятие решения ГКЦБФР об отмене выпуска акций (в течение 15 дней с даты подачи документов).

3. Опубликование информации о приостановлении оборота акций (в течение 15 дней с даты принятия решения о приостановлении оборота акций).


Получите за 15 минут консультацию юриста!