1. Согласно ст. 139 ГК основанием для ликвидации коммандитного общества является факт выбытия из него всех вкладчиков, а также другие основания, установленные ст. 132 ГК, которая регулирует основания и порядок ликвидации полных товариществ.
Основаниями ликвидации коммандитного общества следует считать:
1) решение участников, в том числе в связи с истечением срока, на который было создано общество, достижением цели, для которой он создан, а также в других случаях, предусмотренных учредительным договором (ч. 1 ст. 110 ГК);
2) решение суда о признании судом недействительной государственной регистрации общества из-за допущенных при его создании нарушений, которые нельзя устранить, а также в других случаях, установленных законом (ч. 1 ст. 110 ГК);
3) выбытия всех вкладчиков (ч. 1 ст. 139 ГК). В случае выбытия всех вкладчиков из коммандитного общества законодатель предоставляет право полным участникам, которые остались в обществе, вместо ликвидации коммандитного общества изменить его организационно-правовую форму, превратив его в полное товарищество. В таком случае до полного общества переходят все имущество, все права и обязанности
коммандитного общества в соответствии с ч. 2 ст. 108 ГК (см. комментарий к этой статье);
4) выбытия всех полных участников (ст. 83 Закона Украины «О хозяйственных обществах»). В случае выбытия из коммандитного общества всех полных участников законодатель не предусматривает возможности изменения организационно-правовой формы общества. Единственным последствием может быть ликвидация общества.
Согласно комментируемой статье коммандитное общество не обязано ликвидироваться, если в нем остаются хотя бы один полный участник и один вкладчик.
2. Общая очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица установлена ??в ст. 112 ГК. Согласно ней требования вкладчиков удовлетворяются в четвертую очередь вместе с требованиями других кредиторов. Эта статья предусматривает, что требования одной очереди удовлетворяются пропорционально сумме требований, принадлежащих каждому кредитору этой очереди.
Статья 139 ГК конкретизирует порядок удовлетворения требований кредиторов четверг: той очереди при ликвидации коммандитного общества. Согласно комментируемой статье в случае ликвидации коммандитного общества, после расчетов с кредиторами, вкладчики имеют преимущественное право перед полными участниками на получение своих вкладов. То есть при ликвидации
коммандитного общества требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования всех кредиторов общества; во вторую - возвращаются вклады вкладчиков товарищества; в третью - возвращаются вклады полных участников.
В случае, если средств общества недостаточно для возврата всем вкладчикам их вкладов в полном размере, имеющиеся средства распределяются между вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале. Полные участники могут принять участие в распределении имущества общества только после полного возврата вкладов вкладчикам.
Порядок получения вкладчиками вкладов при ликвидации общества должен быть определен в учредительном договоре (меморандуме) общества.