Отечественный фондовый рынок часто не может предоставить необходимые для компаний инвестиционные ресурсы. Поэтому все чаще бизнесы рассматривают возможность выхода на IPO (публичное размещение акций) на зарубежных рынках. Самым ближайшим для украинских компаний является Польская фондовая биржа (далее - ВФБ). В данном обзоре рассмотрим, как туда попасть и что для этого нужно предпринять.
Обычный способ выхода компании на ВФБ состоит из следующих шагов (алгоритма).
График подготовки к IPO на Варшавской фондовой бирже
|
Фаза подготовки (4-6 мес.) |
|||
|
Подготовка |
Документация |
Маркетинг (до 1 мес.) |
Реализация (до 1 мес.) |
|
1. Создание SPV в Европе или реорганизация 2. Определение размера доли компании на продажу 3.Определение оптимальной структуры 4.Выбор консультантов |
1. Подготовка проспекта 2. Утверждение иностранным регулятором 3. Осуществление процедуры паспортизации в польской комиссии по финансовому надзору 4.Регистрация акций 5.Допуск акций к торгам |
1.Премаркетинг 2. Рассылка 3.Road Show 4.PR мероприятия |
1. Определение предельных стоимостей цены 2.Сбор заявок на покупку ценных бумаг 3. Подписка на акции 4. Распределение полного объема ценных бумаг и заключение соглашений |
Теперь подробнее по фазам подготовки к размещению.
Шаг 1. Приведение правовой формы организации к требуемой. Создание акционерного общества.
Поскольку эмитентом акций, котирующихся на ВФБ, может быть только организация, которая является акционерным обществом, то предприятие должно иметь правовую форму – акционерное общество. Если предприятие не является акционерным обществом, в этом случае владельцы компании должны преобразовать ее в акционерное общество или учредить новое акционерное общество (учесть временной интервал деятельности общества – 3 года). Преобразование происходит посредством реорганизации.
Не менее важным элементом подготовки является выбор андеррайтера, с помощью которого осуществляется определение параметров размещения (объем размещения, цена акций, площадка, структура сделки, структура инвесторов), разработка плана проекта. В Украине прямых андеррайтеров для иностранных бирж не найти, но есть множество финансово-аналитических фирм, оказывающих посреднические услуги.
Шаг 2. Принятие совладельцами решения о публичном размещении акций на ВФБ.
Следующим шагом является принятие Общим собранием общества решения о публичном размещении акций, их дематериализации и подаче заявок на допуск акций компании к торгам на регулируемом рынке.
Решение о подаче заявки на допуск к торгам на регулируемом рынке может потребовать подготовки проспекта, поэтому компании необходимо будет работать с:
- сертифицированным аудитором, который будет отвечать за аудит финансовой отчетности, включенной в проспект;
- инвестиционной компанией, которая будет выполнять функцию предложения акций компании посредством открытой подписки.
В зависимости от индивидуальных потребностей эмитента существует также практика привлечения юридических и финансовых консультантов.
Шаг 3. Компания составляет проспект эмиссии акций (или более простой информационный меморандум, если стоимость эмиссии не превышает 2,5 млн. евро).
Содержание проспекта изложено в Постановлении Комиссии (ЕС) № 809/2004 от 29 апреля 2004 г. в отношении информации, содержащейся в проспектах - это равно относится как для не польских компаний, так и для фирмы в Польше.
Шаг 4. Утверждение проспекта эмиссии Комиссией по финансовому надзору Польши (KNF) или наблюдательными органами ЕС.
Затем компания должна будет обратиться в Польский орган финансового надзора (KNF) для утверждения проспекта. После рассмотрения проспекта и возможных консультаций с эмитентом KNF решит, утвердить ли проспект.
Публичная оферта, включая утверждение проспекта (или информационного меморандума, в случае необходимости), соответствует правовому режиму, установленному в соответствии с Законом от 29 июля 2005 года о публичных предложениях и условиях введения финансовых инструментов в систему организованной торговли, а также о публичных компаниях.
Шаг 5. Размещение публичной оферты
Следующим шагом в публичной публикации на бирже является размещение публичной оферты. Процесс состоит из двух основных этапов:
- предварительный маркетинг: представление аналитического отчета об эмитенте аналитиком инвестиционной фирмы (или аналитиками инвестиционных фирм в случае консорциума) для институциональных инвесторов;
- маркетинг: презентация компании руководством эмитента в качестве ключевого этапа размещения после публикации проспекта, завершенного книгоиздательством. Bookbuilding определяет параметры предложения путем составления и анализа деклараций спроса институциональных инвесторов. В декларации спроса указывается цена выпуска / продажи предлагаемых ценных бумаг и количество ценных бумаг, которые должен принять инвестор, при условии, что цена не превышает цену, установленную в декларации.
Изучив спрос на акции, компания принимает решение о цене выпуска/продажи акций в публичной оферте, а также о количестве предлагаемых ценных бумаг с разбивкой на транши, адресованные определенным группам инвесторов.
Шаг 6. Открытие подписки на акции и бронирование подписок в каждом транше для инвесторов
Последним этапом процесса размещения является открытие подписки на акции и бронирование подписок в каждом транше для инвесторов. После закрытия подписки, когда предлагаемые акции переходят на условия подписки, определенные в проспекте, предлагаемые акции распределяются подписанным инвесторам.
Шаг 7. Напоследок происходит первый листинг акций.
Для размещения акций на Варшавской фондовой бирже отечественным предприятиям необходимо соответствовать основным и текущим требованиям к листингу.
Требования к листингу компаний на Варшавской фондовой бирже:
|
Основные требования:
|
|
1. Компания не находится в процессе процедуры банкротства или ликвидации. 2. Компания не имеет ограничений по продаже акций. 3. Суммарная стоимость акций не менее 10 млн. Евро. 4. Финансовые отчеты и аудиторские заключения за последние 3 года. 5. Распределение акций: • не менее 15% всех акций компании должны принадлежат миноритарным акционерам • не менее 100 тыс. Акций компании стоимостью не менее 1 млн. Евро должны быть сконцентрированы в руках миноритарных акционеров.
|
|
Текущие требования:
|
|
1. Квартальная, полугодовая, годовая отчетность, а также предоставление особой информации. 2. Выполнение принятых на ВФБ «Правил хорошего корпоративного управления» не является обязанностью, но рекомендацией.
|
Альтернативный вариант - закрытое размещение акций
Другой способ получения акционерного финансирования от польских инвесторов – закрытое размещение акций, которое является продажей ценных бумаг относительно небольшому количеству избранных инвесторов.
Закрытое размещение акций – это противоположность публичному размещению, в котором ценные бумаги доступны к продаже на открытом рынке. Так как закрытое размещение акций происходит среди небольшого, избранного количества лиц, оно не требует регистрации в Комиссии по финансовому надзору Польши.
Закрытое размещение акций хорошо уже тем, что не требует регистрации в Комиссии по финансовому надзору Польши.
Следовательно, подробная финансовая информация о компании не подлежит раскрытию, а также нет необходимости в подготовке проспекта эмиссии. Так как размещение акций закрытое, информация становится доступной для широкого круга лиц только после проведения такого размещения.
Наряду с этим, поскольку закрытое размещение акций не предполагает участия на торговой платформе, оно не требует дополнительных денежных расходов, связанных с торговлей акциями. В некоторых случаях для доступа к инвесторам в качестве третьей стороны привлекается агент по размещению.